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GmbH-Handbuch für den Mittelstand
of: Heinz-Peter Verspay
Springer-Verlag, 2009
ISBN: 9783540885771 , 244 Pages
Format: PDF, Read online
Copy protection: DRM
GmbH-Handbuch für den Mittelstand
2
Heinz-Peter Verspay
3
Vorwort
5
Inhaltsverzeichnis
6
Abkürzungsverzeichnis
10
Einführung
13
1.1 Wesensmerkmale; Anwendungsbereich
13
1.2 Rechtsgrundlagen
14
1.3 Gesetzesreform 2008
14
Gründung
16
2.1 Errichtung der GmbH
16
2.2 Bestellung der Geschäftsführer
18
2.3 Leistung der Einlagen
18
2.3.1 Bareinlagen
19
2.3.2 Sacheinlagen
26
2.4 Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister
29
2.4.1 Voraussetzungen für die Anmeldung
29
2.4.2 Inhalt der Anmeldung
30
2.4.3 Anlagen zur Anmeldung
31
2.4.4 Gerichtliche Prüfung
31
2.4.5 Eintragung; Bekanntmachung
33
2.4.6 Wirkungen der Eintragung; Stadien der GmbH
33
2.4.7 Gründungshaftung
34
2.5 Einmann-GmbH
35
2.6 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
37
Gesellschaftsvertrag der GmbH
40
3.1 Mindestinhalt
40
3.1.1 Firma und Sitz der Gesellschaft
40
3.1.2 Gegenstand des Unternehmens
41
3.1.3 Betrag des Stammkapitals
42
3.1.4 Geschäftsanteile
42
3.2 Fakultative Vertragsbestandteile
43
3.3 Gesellschaftervereinbarung
48
3.4 Vereinfachtes Verfahren (Musterprotokoll)
49
3.5 Vorratsgründungen
50
Entstehung der GmbH durch Umwandlung
52
4.1 Einzelunternehmer
52
4.1.1 Ausgliederung
52
4.1.2 Einbringung
54
4.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts
54
4.3 Personenhandelsgesellschaften
55
4.3.1 Umwandlungsrechtliche Vorschriften
55
4.3.2 Steuerliche Behandlung
56
4.4 Partnerschaftsgesellschaft
58
4.5 GmbH & Co. KG
58
4.6 Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH
59
4.7 Spaltung zur Neugründung einer GmbH
59
4.8 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
59
Geschäftsführer
60
5.1 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers
60
5.2 Bestellung; Beendigung des Geschäftsführeramts
61
5.2.1 Bestellung
61
5.2.2 Persönliche Voraussetzungen
62
5.2.3 Beendigung des Geschäftsführeramts
63
5.2.4 Anmeldung; Geschäftsbriefe
63
5.3 Anstellungsverhältnis
63
5.4 Geschäftsführung und Vertretung
65
5.4.1 Die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung
65
5.4.2 Geschäftsführungsbefugnis
66
5.4.3 Vertretungsbefugnis
67
5.4.4 Einschränkungen der Vertretungsbefugnisz
68
5.4.5 Passivvertretung; Vertretung bei Führungslosigkeit
69
5.4.6 Bevollmächtigte
70
5.5 Aufgaben und Pflichten
70
5.5.1 Führung der Geschäfte des Unternehmens
70
5.5.2 Pflichten im Gründungsstadium
71
5.5.3 Allgemeine Aufgaben und Pflichten
71
5.5.4 Pflichten in der Krise des Unternehmens
77
5.6 Haftung
79
5.6.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft
79
5.6.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern
81
5.6.3 Haftung gegenüber Dritten
82
5.6.4 Versicherungsschutz
82
5.7 Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht
83
Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse
86
6.1 Gesellschafterversammlung
86
6.1.1 Zuständigkeiten
87
6.1.2 Einberufung, Tagesordnung
93
6.1.3 Teilnahmerecht, Stimmrecht, Beschlussfassung
96
6.1.4 Niederschrift
99
6.1.5 Vollversammlung
100
6.2 Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung
100
6.3 Fehlerhafte Beschlüsse
101
6.3.1 Nichtige Beschlüsse
101
6.3.2 Anfechtbare Beschlüsse
102
Aufsichtsrat, Beirat
105
7.1 Der fakultative Aufsichtsrat
105
7.1.1 Größe, Zusammensetzung
106
7.1.2 Bestellung, Abberufung
106
7.1.3 Aufgaben, Kompetenzen
108
7.1.4 Innere Ordnung
114
7.1.5 Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft
117
7.1.6 Haftung
120
7.2 Der obligatorische Aufsichtsrat
120
7.2.1 Größe, Zusammensetzung
121
7.2.2 Bestellung, Abberufung
125
7.2.3 Aufgaben, Kompetenzen
128
7.2.4 Innere Ordnung
128
7.2.5 Sonstige Bestimmungen
129
7.3 Der Beirat
129
Geschäftsanteil
131
8.1 Rechtliche Merkmale
131
8.2 Übertragung
132
8.3 Erwerb vom Nichtberechtigten
133
8.4 Übergang von Todes wegen
134
8.5 Treuhand
134
8.6 Erwerb durch die GmbH
135
Rechtsstellung des Gesellschafters
137
9.1 Erwerb der Mitgliedschaft
137
9.2 Beendigung der Mitgliedschaft
137
9.2.1 Ausscheiden gegen Abfindung
138
9.2.2 Ausscheiden ohne Abfindung
140
9.3 Mitgliedschaftsrechte
141
9.3.1 Allgemeine Mitgliedschaftsrechte
142
9.3.2 Sonderrechte
143
9.4 Mitgliedschaftspflichten
143
9.5 Zahlungspflichten der Gesellschafter
143
9.5.1 Gründung
144
9.5.2 Bestellung ungeeigneter Geschäftsführer
144
9.5.3 Nachschusspflicht
144
9.5.4 Erstattung verbotener Rückzahlungen
144
9.5.5 Haftung des Rechtsvorgängers
145
9.5.6 Ausfallhaftung
145
9.5.7 Existenzvernichtungshaftung
145
9.5.8 Insolvenz
145
9.6 Überlassungspflicht der Gesellschafter
146
Rechnungslegung, Ergebnisverwendung
147
10.1 Rechnungslegung
148
10.1.1 Buchführung
148
10.1.2 Jahresabschluss
148
10.1.3 Lagebericht
150
10.1.4 Konzernabschluss und Konzernlagebericht
151
10.1.5 Prüfung
151
10.1.6 Feststellung, Billigung
153
10.1.7 Offenlegung
154
10.1.8 Fehlerhaftigkeit
155
10.2 Ergebnisverwendung
156
Die Finanzierung der Gesellschaft
159
11.1 Überblick
159
11.2 Aufbringung des Stammkapitals
160
11.3 Erhaltung des Stammkapitals
161
11.4 Nachschüsse
163
11.5 Gesellschafterdarlehen
163
11.6 Stille Gesellschaft
165
11.6.1 Die typische stille Gesellschaft
166
11.6.2 Die atypische stille Gesellschaft
167
11.7 Genussrechte
168
Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung
170
12.1 Reguläre Kapitalerhöhung
170
12.1.1 Kapitalerhöhungsbeschluss
170
12.1.2 Durchführung der Kapitalerhöhung
171
12.2 Genehmigtes Kapital
176
12.3 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
177
12.4 Kapitalherabsetzung
179
12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung
179
12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung
180
Auflösung, Liquidation, Löschung
182
Umwandlungsvorgänge bei der GmbH
185
14.1 Formwechsel der GmbH
185
14.1.1 Rechtsgrundlage, Zielrechtsformen
185
14.1.2 Umwandlungsbericht
186
14.1.3 Umwandlungsbeschluss
187
14.2 Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger
195
14.3 Spaltung der GmbH
200
14.4 Gründung einer SE
205
GmbH & Co. KG
207
Verbundene Unternehmen (Konzern)
209
16.1 Mitteilungspflichten
210
16.2 Unternehmensverträge (Vertragskonzern)
212
16.2.1 Abschluss, Änderung und Beendigung
212
16.2.2 Beherrschungsvertrag; Gewinnabführungsvertrag
213
16.2.3 Andere Unternehmensverträge
215
16.3 Abhängigkeitsverhältnisse (faktischer Konzern)
216
16.4 Wechselseitig beteiligte Unternehmen
217
16.5 Rechnungslegung
218
Besteuerung
222
17.1 Steuern vom Einkommen und Ertrag
222
17.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer
223
17.3 Grunderwerbsteuer
224
Rechtsformwahl
225
Anhang
229
Muster
229
1. Gründung einer GmbH
229
GESELLSCHAFTSVERTRAG
230
Gesellschaftsvertrag der Müller & Schulze GmbH
230
2. Musterprotokoll (vereinfachtes Verfahren gem. § 2 Abs. 1 a GmbHG) a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft
237
b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern
239
3. Gründung einer GmbH mit Sacheinlage
241
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
241
Literaturverzeichnis
242
Sachverzeichnis
244
All prices incl. VAT